Zamknięcie spółki AS w Norwegii

Zamknięcie spółki nie oznacza automatycznego ustania zobowiązań – uregulowanie wszelkich niedopłat i nadpłat stanowi obowiązek przedsiębiorcy nawet po zamknięciu działalności firmy w Norwegii. Aby uniknąć kar czy naliczania ustawowych odsetek, warto wiedzieć jak poprawnie zlikwidować norweską spółkę AS ostatecznie kończąc jej działalność.

Podstawowym powodem zamknięcia spółki AS jest zaprzestanie prowadzenia działalności albo utrata płynności finansowej firmy. Niezależnie od powodów takiej decyzji, jeśli zamierzamy przenieść firmę albo w ogóle z niej zrezygnować, najlepszą opcją będzie rozwiązanie spółki.

Jeśli spółka nie zostanie rozwiązana, pomimo zaprzestania jej działalności, przedsiębiorca nadal jest zobowiązany między innymi do:

• składania zeznania podatkowego, a przy obrocie zerowym rachunku zysku i strat,
• przedłożenia rocznego sprawozdania finansowego spółki (pomimo braku przychodów w danym roku podatkowym),
• składania oświadczenia o rejestracji akcjonariuszy,
• aktualizowania informacji dotyczących spółki.

Głównym warunkiem zamknięcia norweskiej spółki jest jej wypłacalność. Jeśli firma nie posiada aktywów, które pokrywałyby zobowiązania spółki, zarząd powinien ogłosić upadłość za pośrednictwem właściwego Sądu Rejonowego – Tingretten.

O każdym z tych etapów likwidacji należy poinformować norweski Rejestr Przedsiębiorstw – poprzez formularz Samordnet registermelding. Czas pomiędzy podjęciem decyzji a jej zatwierdzeniem określany jest jako „okres rozwiązania spółki”, który jest przeznaczony na przygotowanie do ostatecznego zakończenia działalności.

Okres rozwiązania nie powinien trwać krócej niż sześć tygodni ani dłużej niż dwanaście miesięcy. W tym czasie odpowiedzialny za rozwiązanie działalności firmy zarząd powinien sporządzić pełną listę aktywów i pasywów będących w posiadaniu spółki, a jeśli spółka podlegała obowiązkowi audytu należy przeprowadzić ostateczną kontrolę końcowych sprawozdań finansowych.

Majątek spółki powinien zostać zamieniony na gotówkę – jeśli firma została wpisana do rejestru płatników podatku VAT, sprzedaż aktywów wiąże się z koniecznością odprowadzenia stosownego podatku. Aktywa, które nie zostaną spieniężone powinny zostać rozdzielone pomiędzy akcjonariuszy, wtedy podatek naliczany jest na podstawie wartości aktywów. Kapitał spółki AS należy rozdzielić pomiędzy akcjonariuszami – można to zrobić nie wcześniej niż sześć tygodni po ogłoszeniu likwidacji.

Złożenie zawiadomienia o likwidacji i rozwiązanie spółki akcyjnej w Norwegii jest bezpłatne.

Pierwszym krokiem do zamknięcia spółki AS jest uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki. Jeśli spółka jest niewypłacalna, walne zgromadzenie akcjonariuszy może odbyć się dopiero po upływie sześciu tygodni, czyli terminu wskazanego jako czas na zgłoszenie wierzytelności przez ewentualnych wierzycieli.

Walne zgromadzenie powinno podjąć decyzję o rozwiązaniu norweskiej spółki, czyli zamknięciu przedsiębiorstwa po zakończeniu ustawowego okresu rozwiązania. Decyzja zgromadzenia jest ważna jedynie wtedy, gdy została poparta większością głosów – co najmniej dwóch trzecich akcjonariuszy – zarówno pod względem ilości oddanych głosów, jak i wysokości kapitału zakładowego wniesionego przez głosujących.

Podczas zgromadzenia akcjonariuszy powinna także zostać podjęta decyzja odnośnie utworzenia tzw. Komisji ds. Likwidacji, która na czas likwidacji przejmuje obowiązki zarządu i dyrektora generalnego spółki.

Po podjęciu uchwały o likwidacji spółki AS zarząd powinien niezwłocznie poinformować o tej decyzji norweski Rejestr Przedsiębiorców (Foretaksregisteret). W piśmie do urzędu należy zawrzeć informacje dotyczące wybranych członków Komisji ds. Likwidacji spółki oraz dołączyć protokół z walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Po poinformowaniu Foretaksregisteret o planowanej likwidacji spółki plan zamknięcia firmy powinien zostać zgłoszony do Brønnøysund. W tym celu do formularza Samordnet registermelding należy dołączyć protokół z walnego zgromadzenia jasno wskazujący na podjęcie decyzji o rozwiązaniu spółki. Na tej podstawie urząd ogłasza na stronie internetowej Brønnøysundregistrenes kunngjøringssider wezwanie ewentualnych wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie 6 tygodni od dnia podania informacji o wdrożeniu procedur likwidacyjnych do publicznej wiadomości.

Wierzyciele mogą zgłaszać roszczenia bezpośrednio do powołanej przez zarząd Komisji ds. Likwidacji. Aby rozwiązanie spółki mogło dojść do skutku, wszystkie zobowiązania powinny zostać uregulowane, na przykład poprzez sprzedaż majątku spółki na poczet pokrycia ewentualnych zobowiązań. W przypadku, gdy uregulowanie płatności czy zobowiązań jest niemożliwe, ponieważ adres wierzyciela nie jest znany albo toczony spór nie znalazł jeszcze rozwiązania, odpowiednią kwotę należy zdeponować w Norweskim Banku Centralnym (Norges Bank).

Wpis w kunngjøringssider publikowany jest automatycznie po zarejestrowaniu zgłoszenia o likwidacji spółki. Ogłoszenie powinno pojawić się na stronie co najmniej dwukrotnie.

Po ogłoszeniu rozpoczęcia procedur likwidacji spółki AS Komisja ds. Likwidacji powinna sporządzić szczegółowe sprawozdanie z procesu likwidacji oraz bilans wykazujący wszelkie środki i aktywa będące w posiadaniu spółki.

Bilans otwarcia likwidacji powinien zostać przedstawiony wszystkim akcjonariuszom, którzy muszą zatwierdzić przedstawioną kopię dokumentu i wyniki przeprowadzonego audytu.

Z założenia wszystkie aktywa służą do pokrycia ewentualnych roszczeń ze strony wierzycieli – bezpośrednio bądź w formie depozytu w Banku Centralnym (Norges Bank).

Wierzyciele mają sześć tygodni od zamieszczenia ogłoszenia o likwidacji spółki na zgłoszenie ewentualnych wierzytelności do utworzonej w spółce Komisji ds. Likwidacji. Jeśli spółka nie posiada środków na pokrycie zobowiązań, konieczna może być sprzedaż majątku firmy. Gdy sprawa zobowiązań jest jeszcze niejasna (na przykład nadal toczy się postępowanie wyjaśniające w tej sprawie) albo adres wierzyciela jest nieznany, wskazaną kwotę zobowiązania należy zdeponować w Norges Bank.

Zarząd spółki powinien złożyć do Skatteetaten wcześniejsze rozliczenie. Zeznanie podatkowe należy złożyć po rozwiązaniu spółki, kiedy wszystkie zobowiązania zostaną już uregulowane, aktywa zlikwidowane, a raport finansowy firmy zaakceptowany przez audytora.

W piśmie do urzędu podatkowego należy zwrócić się z prośbą o wyliczenie zaliczki na podatek obejmującej dochód uzyskany przez spółkę do momentu jej rozwiązania.

Spółki zarejestrowane jako płatnicy podatku VAT dodatkowo muszą złożyć deklarację VAT.

Jednocześnie ze zwrotem podatku konieczne jest złożenie oświadczenia o rejestracji akcjonariuszy – RF-1086.

Po ostatecznym rozliczeniu z wierzycielami zmiany na koncie spółki powinny zostać zatwierdzone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Przedstawione powinno zostać również zatwierdzone przez audytora sprawozdanie finansowe, które następnie należy przekazać do Regnskapsregistret.

Bilans środków, aktywów oraz zobowiązań związany z likwidacją spółki należy udostępnić wszystkim akcjonariuszom razem z oświadczeniem audytora.

Podczas przeprowadzania procedur zamknięcia spółki to Komisja ds. Likwidacji odpowiada za prowadzenie dokumentacji księgowej w zgodzie z zasadami określonymi w norweskiej Ustawie o rachunkowości.

Po skorygowaniu likwidacyjnego rachunku spółki i przedłożeniu go na zgromadzeniu akcjonariuszy, podczas walnego zgromadzenia wspólnicy powinni zatwierdzić sprawozdanie likwidacyjne spółki. Dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania spółka może zostać rozwiązana.

Po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego przez walne zgromadzenie wspólników spółki zarząd powinien niezwłocznie poinformować norweski Rejestr Przedsiębiorstw o rozwiązaniu spółki AS. Wniosek o wykreślenie z Foretaksregisteret można złożyć za pomocą portalu Altinn.no.

Brak formalnego zakończenia działalności spółki wiąże się z możliwością powstania dodatkowych zobowiązań. Jedynie zachowanie właściwych procedur pozwala na określenie, kto formalnie odpowiada za dane zobowiązania. Akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność ograniczoną do kwoty otrzymanej w ramach podziału kapitału i aktywów spółki dokonanego w trakcie procedur likwidacyjnych.

Aby uniknąć naliczenia grzywny, wszelkie stosunki pracy zawarte z pracownikami spółki powinny zostać oficjalnie zakończone przed terminem rozwiązania firmy. Należy wykorzystać do tego druk a-melding, czyli comiesięczny raport, który pracodawca powinien składać do NAV, SSB i urzędu podatkowego uwzględniający wysokość dochodu pracownika, właściwe podatki i składki na ubezpieczenie społeczne.

Dywidendy dla akcjonariuszy mogą być wypłacane w formie pieniężnej lub poprzez podział majątku spółki, wtedy aktywa są wyceniane według aktualnej wartości rynkowej. Sposób podziału powinien zostać jednomyślnie zatwierdzony podczas zgromadzenia wspólników.

Niezależnie od rozwiązania działalności zarząd Aksjeselskap jest odpowiedzialny za przestrzeganie wymogu przechowywania dokumentacji firmowej. Zgodnie z norweską Ustawą o rachunkowości władze spółki powinny przechowywać dokumenty księgowe przez okres pięciu lat.